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事業承継コンサルティング

持分会社の出資の評価額

2011年08月26日
会社法575条1項に規定する持分会社(合名会社、合資会社及び合同会社)に対する出資の価額は、原則として、「取引相場のない株式の評価方法」により評価します。ただし、一つ注意が必要です。合名会社、合資会社の「無限責任社員」が死亡した場合で、定款に出資持分の相続について承継できる旨の定めがない場合、「持分払込請求権」により評価しなくてはならない点です。
 持分払戻請求権の評価は次の通りです。
イ 払戻金額が確定している場合
  払戻金額・・・みなし配当に係る源泉徴収税額
ロ 未確定の場合
  純資産額による評価(42%控除なし)
ハ 債務超過の場合
  評価額はゼロです。なお、債務超過部分の個人負担額が債務超過の対象となります。

実際の合名会社、合資会社には、社歴の長い優良会社が多々存在します。
当該会社の出資状況をみてみると、「名義株」があり、組織変更を妨げる要因となっています。名義株主が死亡してしまうケースでは状況は深刻です。相続人から多額の払戻金を請求されるおそれがあり、なかなか組織変更が進みません。せめて、相続税が多額にならないように、下記のように定款を必ず見直しておくことが必要です。

【定款変更実例抜粋】
第6条
 社員は他の同意なくしてその出資金の全部又は一部を他人に譲渡することはできない。なお、無限責任社員の出資を相続した者は直ちに××合資会社の無限責任社員となる。

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